徽商銀行股東14年糾葛:中靜系尋新買家欲脫手 杉杉控股連夜公告發難

徽商銀行股東14年糾葛:中靜系尋新買家欲脫手 杉杉控股連夜公告發難
2021年07月04日 16:34 新浪財經綜合

  徽商銀行股東14年糾葛:中靜系尋新買家欲脫手,杉杉控股連夜公告發難

  本文來源:時代周報 作者:黃嘉祥

  圍繞徽商銀行股份有限公司股權的股權紛爭有惡化跡象。

  7月3日,杉杉股份發表聲明稱,自2020年6月杉杉控股、杉杉集團與中靜新華資產管理有限公司(下稱“中靜新華”)就徽商銀行股權轉讓發生訴訟以來,中靜新華及其董事長高央在背后策劃了一系列針對杉杉控股、杉杉集團及上市公司杉杉股份(600884.SH)(下稱“杉杉系”)的不實舉報與不實報道,刻意引導證券監管部門、案件審理法院、金融機構及廣大投資人,企圖以此對杉杉股份國際并購、定向增發等資本運作、法院判案、銀行授信、上市公司股價等造成影響。

  杉杉控股的措辭嚴肅,指責問題嚴重,這顯示與中靜新華的股權紛爭已升級,居中的徽商銀行日常經營或受沖擊。

  就在7月1日,中靜新華發布公告稱,6月25日,經中靜新華董事會審議通過,同意公司與東建國際(00329.HK)就全部出售公司直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達成合作意向,并簽署《關于轉讓徽商銀行股份有限公司股份之意向書》(下稱《意向書》),《意向書》有效期自簽署之日起6個月。

  中靜新華是上海中靜(實業)集團(下稱“中靜集團”)的核心股權投資平臺,從2007年就開始投資徽商銀行,一直是徽商銀行的第一大股東。

  不過,“中靜系”與徽商銀行管理層矛盾不斷,直至2019年欲出清徽商銀行股份,轉給昔日合作伙伴杉杉集團,未料又與對方陷入股權斗爭中,對簿公堂,股權糾紛至今尚未解決。

  “中靜系”無論是與徽商銀行管理層的矛盾,還是與“杉杉系”股權爭斗,都成為了徽商銀行回A股上市的絆腳石。自2015年啟動回歸A股計劃以來,徽商銀行已經多次延期上市方案。

  就在6月30日召開的徽商銀行2020年股東大會上,審議通過了《關于延長本行首次公開發行A股股票并上市(“A股發行”)方案有效期的議案》,將A股發行方案有效期延長至 2022年6月29日。

  一名銀行業內人士對時代周報記者表示,徽商銀行股東深陷股權轉讓糾紛,必然影響其回A股上市,解決“中靜系”與“杉杉系”股權糾紛問題,既是徽商銀行回A的先決條件之一,也關系著“中靜系”能否全身而退。

  時代周報記者就“中靜系”與徽商銀行存在分歧、大股權糾紛及徽商銀行回A上市等問題聯系徽商銀行采訪,徽商銀行相關人士表示,相關問題需提交董秘辦后再行回復。時代周報記者亦就此致函中靜新華,截至發稿未獲回復。

  7月2日,徽商銀行股價并未受到相關消息影響,收報2.56港元/股,無升跌。數據顯示,從2020年1月開始,其股價一直在2.5港元/股上下窄幅波動。

  “內斗”不斷 徽商銀行被指內部人控制

  “中靜系”與“杉杉系”原為多年合作伙伴,因徽商銀行結緣,未料最終對簿公堂。

  三方淵源可追溯至2007年。當時,中靜集團與杉杉集團共同重組中靜四海,作為合作對外投資的平臺公司入股并受讓合計1.41億股徽商銀行股權。

  之后,“中靜系”通過控制的中靜新華、Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited、中靜新華資產管理(香港)有限公司等4家公司,先后通過增資、受讓等方式,不斷增持徽商銀行股權,至2015年9月底,“中靜系”一躍成為徽商銀行第一大股東。

  截至2020年年末,“中靜系”仍是徽商銀行第一大股東,“中靜系”通過控制4家公司持股總計12.1%。

  第一大股東之位是“中靜系”斥重金換來。據聯合資信評估股份有限公司(下稱“聯合資信”)今年6月24日發布的評級報告顯示,截至2020年末,中靜新華合并口徑對徽商銀行的投資余額合計92.31億元,占公司總資產的58.53%。

  “中靜系”與徽商銀行的矛盾也是從晉升第一大股東之后逐漸激化。

  時代周報記者梳理發現,從2016年開始,“中靜系”和徽商銀行經歷過多輪公開“交火”,涉及發行優先股、分紅分配方案、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄、人事任命等幾乎所有公司運營重大議題。

  “中靜系”掌舵人、中靜集團董事長高央在2017年6月接受媒體采訪時表示,徽商銀行公司治理存在問題,但又不愿糾正混亂,甚至發展成內部人控制,這是問題的根源,并強調“中靜與徽商銀行董事會沒有分歧,我們只與徽商銀行董事長有分歧”。

  高央公開“炮轟”半年后,徽商銀行管理層大換血。2017年12月,時任徽商銀行董事長李宏鳴辭職,由行長吳學民接任。2018年8月,徽商銀行職工監事及監事長張仁付被委任為行長,同時提名其為第三屆董事會執行董事候選人。

  不過,“中靜系”依然對張仁付出任徽商銀行行長持有異議。高央認為,徽商銀行管理層與中靜系的分歧在于立場和角色的不同;不論是銀行的利潤分紅或人事任命,對于股東的利益有欠考量。

  對于兩者的矛盾,此次杉杉控股的聲明中透露,中靜新華購入徽商銀行股權的資金大多來自融資,而徽商銀行股權分紅并不足以支付高額的融資利息。中靜新華為要求徽商銀行足額分紅,利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設阻,并通過各種舉報對徽商銀行管理層不斷施壓,卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權低分紅與融資高利息倒掛的難題。

  中靜系全退還是逼宮?

  在利潤分紅、人事任命等多方面的博弈中接連失利之后,“中靜系”萌生退意,選擇清倉徽商銀行股權。

  2019年8月,中靜新華與杉杉控股簽署了轉讓徽商銀行股份及中靜四海股權的框架性協議,將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價轉讓給杉杉控股。

  出乎意料的是,“中靜系”這次股權轉讓反而引發了更大的紛爭,最終與昔日合作伙伴“杉杉系”走向對簿公堂。2020年6月以來,雙方各作為原告起訴對方,還分別至寧波公安局、上海浦東公安局報案。

  在這起股權轉讓羅生門中,雙方各執一詞。杉杉股份表示,中靜新華未向其交割已累計支付交易對價所匹配的標的資產,且中靜新華在股東變更的資格審批中設置障礙;中靜新華則稱,對方未按約定時間付全款,而向徽商銀行董事會申請股東變更及向監管機構進行股東資格報批,是買方的義務,中靜新華只需配合提供材料,而這些材料早在定金付清后5個工作日內就已提供。

  此后股權糾紛在不斷升級。杉杉控股在聲明中稱,2020年下半年,中靜新華因股權交易糾紛被杉杉控股起訴之后,不斷向證券監管部門及相關金融機構舉報稱:“杉杉股份以LCD偏光片生產線搬遷落地為由一女二嫁;杉杉股份經營存在重大風險;杉杉控股及杉杉集團在向中靜收購徽商銀行股份交易中嚴重違約,可能觸發百億規模的賠償損失。”

  7月2日,杉杉股份還收到監管工作函,具體內容未明。

  股權糾紛也令“中靜系”失去了徽商銀行第一大股東的位置。

  天眼查顯示,中靜新華持有的中靜四海的51.6524%股權已轉讓給杉杉控股的控股股東杉杉集團,杉杉集團成為實控人。中靜四海在徽商銀行持股比例為4.16%,這部分股權因“中靜系”和“杉杉系”存在股權轉讓糾紛,目前仍在訴訟中。

  加上徽商銀行在今年1月完成非公開發行內資股后,徽商銀行的第一大單一股東變更為存保基金管理公司,持股數為15.59億股,持股11.22%;“中靜系”持股比例稀釋為10.59%,降為第二大股東。

  但中靜系對此持有異議。今年6月,高央曾對21世紀經濟報道記者表示,按照股權合計計算,徽商銀行定增前,中靜系5家機構合計持有該行16.26%的股權,定增后是14.23%,仍是該行第一大股東。

  在存保基金管理公司入股徽商銀行一事上,高央還認為在非公開發行程序方面存在“違法違規”,且對存保基金管理公司是否符合商業銀行股東資格條件提出質疑。據媒體報道,“中新系”已在香港委托律師采取針對徽商銀行的行動,要求撤銷董事會和股東大會已通過的與存款保險基金管理有限責任公司入股相關的決議。

  即便與徽商管理層“內斗”還在持續,股權斗爭正酣,但不改“中靜系”出售徽商銀行股權的計劃。如今又找來了名不見經傳的新買家東建國際。

  銀行業觀察人士蘇筱芮對時代周報記者表示,“中靜系”投資徽商銀行以來,頻繁上演的糾紛會使該行的經營穩定性、品牌形象及市場信心受損,如今在股權糾紛僵持的狀態下又找來新買家,表明“中靜系”繼續持有徽商銀行股份的意愿較低,希望將所持股權盡快脫手。而存在的潛在難題還要取決于雙方交易標的是否包括中靜四海的股權。

  時代周報記者發現,“中靜系”急于出手的原因或還與其面臨債務壓力有關。聯合資信在評級報告中指出,中靜新華財務現金流偏緊,資產流動性較弱,2022年到期債務達20.04億元,占比達66.98%,存在集中償債壓力。

  曲折回A路

  “中靜系”出清股權,或有助于徽商銀行回A股上市。

  作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區域性股份制商業銀行,徽商銀行也是安徽省唯一一家城商行。早在2011年,徽商銀行提出登陸A股計劃,但2013年轉道H股,于當年11月登陸港交所。

  實際上,在回歸A股上,“中靜系”與徽商銀行管理層之間一直存有爭議。2015年,徽商銀行遞交了A股招股書,卻因“中靜系”拒絕在申報材料上簽字而終止;2017年底,徽商銀行再次啟動A股上市計劃亦無疾而終。

  2018年12月,在新行長張仁付上任后,徽商銀行再次發布了A股上市計劃,擬以1元面值發行不超過15億股,2019年,徽商銀行董事會和股東大會均通過了A股發行相關的多個議案,A股發行方案有效期至2020年6月30日。

  不過,在這次回A股上市途中,又遇到了股權糾紛事件。2020年,徽商銀行將A股發行方案有效期延長12個月至2021年6月29日。如今,再次將A股發行方案有效期延長期限至 2022年6月29日。

  徽商銀行在今年5月公布的2020年股東大會資料中表示,根據中國證監會《首發管理辦法》及相關適用意見要求,中靜新華與杉杉控股的股權糾紛處理結果可能導致本行合并口徑持股5%以上主要股東變動,對本行A股發行審批亦可能造成一定影響。

  “本行在申報條件成熟后積極推進A股發行上市申請。預計完成相關監管機構審查過程將耗時一至兩年。”徽商銀行稱。

  此次若東建國際入駐徽商銀行能理順股權股東和管理層關系,一定程度上有利于加速該行回A的步伐。

  然而,東建國際官網顯示,東建國際是一家專業從事直接投資和私募基金投資業務的上市公司,JZ Investment Fund L.P.為第一大股東;東方證券旗下上海東方證劵資本投資有限公司為第二大股東;被稱為建設銀行投行旗艦的建銀國際為第三大股東。

  據東建國際最新年報,截至2020年末,東建國際資產總額僅為9.57億港元。去年全年實現收益1.27億港元,同比增長24.9%,凈虧損1959.9萬港元。

  有市場人士認為,從東建國際的主營業務和過往經營業績來看,與銀行的交集頗少,更像是一個代持性質的機構,即使股權順利過戶,今后微商銀行股東和高層管理依然存在較大不確定因素。

  徽商銀行“回A”之路面臨的難題不止于此。

  徽商銀行2020年財報顯示,該行2020年實現營業收入322.90億元,同比增長3.63%;歸屬于該行股東凈利潤95.70億元,同比下降2.54%,這是該行在港上市以來凈利潤首次下滑。

  另外,2020年,徽商銀行斥資177.35億元收購承接了原包商銀行北京、深圳、成都、寧波4家異地分行相關業務、資產及負債。承接之后,這到底會成為包袱還是擴大市場份額的機會,依舊考驗著徽商銀行。

  徽商銀行內控亦出現問題,多次接到監管罰單。僅在2020年12月25日,安徽銀保監局向徽商銀行開出11張罰單。今年6月30日,馬鞍山銀保監分局發布的行政處罰信息公開表顯示,徽商銀行馬鞍山分行因違規管理使用印章,被處罰款40萬元。因違規出具金融票證,徽商銀行兩名支行行長被禁業。

  此外,今年1月,徽商銀行行長助理兼徽銀理財董事長夏敏被帶走調查。對此,徽商銀行在年報中稱:“夏敏因涉嫌違規違紀,有關部門正在核實了解。”

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責任編輯:王進和

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